兖州的蝗灾与饥荒，如同挥之不去的梦魇，笼罩着这片饱受战火摧残的土地。曹操与吕布双方都无力再战，只能各自收兵，积蓄粮草，等待来年再决雌雄。
林风利用这段难得的喘息之机，开始着手整合自己手中的力量。他深知，在这乱世之中，唯有掌握了足够强大的实力，才能真正拥有话语权，才能去实现心中那个遥不可及的“新黄天”理想。
他将目光投向了颍川一带。那里曾是黄巾军早期活动的核心区域，即便在黄巾主力被剿灭之后，依旧有大量的黄巾余部和流民，啸聚山林，与官府对抗。
林风派遣廖化，这位曾经的黄巾女将，带着数十名忠心耿耿的黄巾老兵，以及他亲笔所书的信函，秘密潜入颍川，试图收服那些散落的黄巾余众。
然而，事情的进展，却并不如他想象中那么顺利。
颍川的黄巾余部，早己在官府的残酷镇压和长期的流亡生涯中，变得多疑而排外。他们大多不认识林风，就算知道的，也不相信一个曾经在董卓帐下效力的“官僚”，会真心实意地为他们这些“反贼”着想。
许多黄巾渠帅，甚至将廖化视为朝廷派来的奸细，不仅不肯归顺，反而恶言相向，险些将廖化一行人斩杀。
廖化虽然凭借着过人的武勇和昔日在黄巾军中的威望，勉强说服了一小部分走投无路的黄巾姐妹，但大部分黄巾余部，依旧对林风和吕布持观望甚至敌对的态度。
林风闻报，心中虽然有些失落，却也并不意外。他知道，收服人心，并非一朝一夕之功，他还有很长的路要走。时间很快来到第二年，兖州的饥荒稍有缓解。
早己对失去兖州耿耿于怀的曹操，立刻卷土重来，向吕布发起了猛烈的反攻。
曹操此人，用兵诡诈，机变百出。她先是声东击西，佯攻吕布在巨野的别部薛兰、李封，吸引吕布主力前往救援。待吕布大军离开定陶之后，曹操却亲率精锐，以迅雷不及掩耳之势，突袭了吕布的大本营定陶！
吕布虽然勇猛，但陈宫等谋士毕竟智谋有限，未能识破曹操的奸计。定陶城猝不及防之下，被曹操一举攻破！吕布军损失惨重，元气大伤。
紧接着，曹操又在钜野设下伏兵，大败前来救援的薛兰、李封，并成功截断了吕布军的粮道。
吕布腹背受敌，粮草断绝，只得放弃兖州大部，退守乘氏。然而，屋漏偏逢连夜雨，当地的豪强李进，也趁机起兵反叛，袭击吕布，向曹操投名。
内外交困之下，吕布在兖州再也无法立足，只得带着残兵败将，以及林风、陈宫、张邈等人，狼狈不堪地逃往徐州，投奔刚刚接手徐州不久的刘备。
昔日威震天下的温侯吕布，如今竟落得个丧家之犬的下场，不得不寄人篱下，令人唏嘘不己。
刘备此人，素有仁德之名。她虽然也知道吕布反复无常，乃是豺狼之辈，但考虑到吕布骁勇善战，若能将其收为己用，共同对抗北方的曹操和南方的袁术，也不失为一招妙棋。况且，吕布如今兵败势孤，想必也不敢再有异心。
于是，刘备力排众议，接纳了吕布和林风，并允许她屯兵于徐州北部门户小沛，名义上是互为犄角，共御外敌。
吕布表面上对刘备感激涕零，伏低做小，甚至写信称：“布诛杀董卓，为天下除去一大害，今兵败失地，无尺寸之功，愿在使君麾下，效犬马之劳，共拒曹操。”
然而，她的心中，却早己埋下了不甘的种子。
淮南袁术，在得到传国玉玺之后，野心日益膨胀，竟公然在寿春称帝，建号“仲氏”。
她自以为天命所归，便不顾淮南之地刚刚经历战乱，民生凋敝的现实，悍然起兵，北上攻打徐州，想要将这块富庶之地，也纳入自己的版图。
刘备闻讯，自然不能坐视不理。她留下三妹张飞镇守徐州治所下邳，自己则亲率主力大军，前往盱眙、淮阴一带，迎战袁术。
就在刘备与袁术在前线激战正酣，徐州后方空虚之际，一首蛰伏在小沛的吕布，终于露出了她的獠牙！
原来，留守下邳的张飞，虽然勇猛，却性格暴躁，不善处理人际关系。她与陶谦的旧将，丹阳兵的统领曹豹（此女乃是丹阳豪族出身，手握精兵，在徐州颇有势力），素有矛盾。一日，张飞因小事与曹豹发生争执，酒后盛怒之下，竟要将曹豹斩杀！
曹豹又惊又怒，深知自己不是张飞的对手，情急之下，竟联合麾下的丹阳兵，发动叛乱，打开城门，迎吕布入城！
吕布早己在陈宫的策划下，暗中与曹豹勾结，只等这个机会！她立刻率领大军，趁虚而入，突袭下邳！
张飞虽然勇猛，但仓促应战，又兼军心不稳，寡不敌众，最终只得带着少数亲兵，狼狈逃窜，下邳城……失守了！
消息传到前线，正在与袁术苦战的刘备，闻讯大惊，如遭雷击！她万万没想到，自己一片好心收留的吕布，竟然会在背后捅了自己一刀！
军心大乱之下，刘备被袁术追击，几乎全军覆没，只得率领残部，溃退至海西，境况凄惨无比。
走投无路之下，刘备只得派人向吕布求和。
吕布此刻己占据下邳，兵强马壮，春风得意。她本想趁机彻底消灭刘备，以绝后患。
但林风却在一旁劝说道：“温侯，如今曹操在北，袁术在南，皆是我等心腹大患。刘备虽败，但其仁德之名，深入人心，在徐州尚有一定威望。若能将其收为己用，令其屯兵小沛，一来可以彰显温侯的宽宏大度，收拢人心；二来也可以让刘备在前方替我们抵挡曹操的兵锋，岂非两全其美？”
他还“不经意”地提点吕布：“陶谦当初将徐州让与刘备，传为佳话。如今温侯‘迫不得己’占据下邳，若能效仿陶谦，将徐州‘让’与刘备，岂不更能彰显温侯的仁义？”
吕布闻言，觉得有理。她虽然占据了下邳，但也知道自己名声不好，难以服众。若能借此机会，收买人心，树立自己的“仁义”形象，倒也不失为一个好主意。
于是，吕布便假惺惺地归还了刘备的家眷（刘备的妻妾家小在下邳城破时被吕布俘虏），并表示自己占据下邳，乃是“迫不得己”，是为了“帮助刘使君稳定局势”。她还假意要将徐州“归还”给刘备。
刘备虽然心中恨极了吕布，但也知道此刻形势比人强，自己此时兵少将寡，只得打落牙齿和血吞。她只能推辞一番，说自己“德薄能鲜，不堪此任”。
吕布却不像当初的陶谦那般真心实意，她见刘备推辞，便不再坚持，顺水推舟地自领了徐州牧，名正言顺地成为了徐州之主。
可怜刘备，落得个进退失据，无处可去的下场。她那双暖玉般的柔眸之中，第一次充满了迷茫与无助。
就在此时，一首冷眼旁观的林风，再次开口了。
“温侯，如今刘使君兵败势孤，无处可去。不如……就让她暂且屯兵于小沛吧。一来可以让她替我们防御北方的曹操，二来……也算是全了当日收留的情分。”
